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HK]荣晖国际:须予披露及关联交易行使有关物泊

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責,

  對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部

  茲提述公告,內容有關(其中包括)注資及認購協議以及授出選擇權。根據注資及認

  購協議,競點(福建)已同意向物泊科技注資約人民幣18.4百萬元(相當於22.2百萬港

  元),以將其註冊資本增加0.5%(經注資擴大)。此外,根據注資及認購協議的條款,

  物泊科技向競點(福建)授出選擇權,據此,競點(福建)有權要求物泊科技於選擇權

  於二零二一年十月四日,競點(福建)向物泊科技發出書面通知以行使選擇權。行使

  選擇權的通知有關全部購買選擇權權益。於注資、行使選擇權以及配發及發行購買

  選擇權權益完成後,物泊科技的註冊資本將增至人民幣599.9百萬元(相當於約724.6

  百萬港元),而物泊科技將由福建東聚、福建股東以及其他財務投資者持有約86.0%

  游振華先生為本公司的控股股東,因此為本公司的關連人士。游振武先生為游振華

  先生的兄弟,亦為游振華先生的聯繫人。因此,游振武先生為本公司的關連人士。

  游振武先生為瑞鋼聯(一間於中國成立之商品貿易公司)之控股股東。瑞鋼聯為福建

  東聚(控制物泊科技)的控股股東。因此,物泊科技為本公司的關連人士。因此,根

  由於行使選擇權將於注資後12個月期間內進行,故根據上市規則第14.22條,注資及

  行使選擇權須合併計算。由於根據上市規則第14.07條計算有關注資及行使選擇權之

  一項或多項適用百分比率超過5%但低於25%,故根據上市規則第14章及第14A章,

  注資及行使選擇權(按合併基準計算)構成本公司之須予披露及關連交易,並須遵守

  上市規則項下之申報、公告及獨立股東批准規定。本公司將召開股東特別大會,以

  尋求獨立股東批准行使選擇權。游振華先生及其聯繫人(於本公告日期合共持有本

  公司已發行股本約63.09%)將於股東特別大會上放棄投票。除游振華先生及其聯繫

  人外,於本公告日期,概無其他股東於行使選擇權中擁有重大權益(彼等作為股東

  已成立獨立董事委員會就行使選擇權向獨立股東提供意見,而獨立財務顧問洛爾達

  載有(其中包括)行使選擇權之進一步資料、注資及認購協議之條款及其項下擬進行

  之交易、獨立董事委員會函件及獨立財務顧問函件之通函預期於二零二一年十月二

  茲提述公告,內容有關(其中包括)注資及認購協議以及授出選擇權。根據注資及認購

  協議,競點(福建)已同意向物泊科技注資約人民幣18.4百萬元(相當於22.2百萬港元),

  以將其註冊資本增加0.5%(經注資擴大)。此外,根據注資及認購協議的條款,物泊科

  技向競點(福建)授出選擇權,據此,競點(福建)有權要求物泊科技於選擇權期間按選

  於二零二一年十月四日,競點(福建)向物泊科技發出書面通知以行使選擇權。行使選

  擇權的通知有關全部購買選擇權權益。於注資、行使選擇權以及配發及發行購買選擇

  權權益完成後,物泊科技的註冊資本將增至人民幣599.9百萬元(相當於約724.6百萬港

  元),而物泊科技將由福建東聚、福建股東以及其他財務投資者持有約86.0%的權益,

  根據選擇權的行使,競點(福建)將獲配發購買選擇權權益,即物泊科技(經購買選擇

  於根據行使選擇權而配發及發行購買選擇權權益完成後,(根據香港會計師公會頒佈

  根據行使選擇權的應付總代價將為人民幣577.4百萬元(相當於697.4百萬港元),即相

  當於選擇權價乘以購買選擇權權益數目之總和。代價將由本集團於發行購買選擇權

  權益完成時按物泊科技指示之方式以現金支付。本集團擬以其內部資源或透過本公

  代價乃根據注資及認購協議訂約方協定的條款釐定,並已考慮物泊科技的業務前景

  及業務擴張以及監管規定、獨立估值師對物泊科技進行的估值以及一名其他財務投

  資者的最近期注資。董事(不包括組成獨立董事委員會的獨立非執行董事,彼等將於

  書面通知將於(i)競點(福建)及其控股公司已遵守所有適用的法律及法規;(ii)本公司

  動用一般授權進行集資活動以支付行使選擇權的應付代價;及(iii)購買選擇權權益的

  配發及發行已獲物泊科技三分之二股東的批准後成為無條件。上述情況(ii)可獲競點

  (福建)豁免。本公司將根據上市規則於適當時候就本公司擬進行的集資活動的詳情

  根據行使選擇權發行購買選擇權權益將於書面通知成為無條件後十四(14)個營業日內

  本公司主要從事(i)於香港、新加坡及中國買賣及加工大宗商品及相關產品;及(ii)於香

  物泊科技為中國領先的互聯網貨運技術企業,於中國提供大宗商品物流及綜合供應

  鏈服務。於本公告日期,物泊科技由福建東聚及福建股東持有92.6%的權益及由其他

  下表說明(i)於本公告日期及(ii)緊隨注資及行使選擇權完成後物泊科技的股權結構。

  除直接投資於物泊科技外,福建東聚(由瑞鋼聯間接控制)亦已獲福建股東委任為普

  通合夥人。游振武先生(瑞鋼聯的控股股東)亦為本公司控股股東游振華先生的兄弟。

  經董事作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信,其他財務投資者及彼等的最終實益擁

  下文載列物泊科技截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度的經審核財務資料:

  物泊科技於二零二一年六月三十日的未經審核資產淨值約為人民幣1,048.0百萬元。

  物泊科技為於二零一八年四月根據中國法律成立的有限公司。物泊科技為中國領先

  作為本集團擴張計劃的一部分及為鞏固其於競爭對手中的地位,本公司繼續物色與

  本集團現有業務互補且具有增長潛力的合適目標。由於本公司其中一項主要業務為

  於香港、新加坡及中國買賣及加工大宗商品及相關產品,預期根據行使選擇權配發及

  發行購買選擇權權益將為本集團業務帶來協同效應。根據注資及認購協議之條款,本

  集團有權要求物泊科技按選擇權價(與認購事項之認購價相同)配發及發行購買選擇

  鑒於中國商品物流服務市場的增長潛力、物泊科技的財務表現令人滿意及其於中國

  商品物流服務市場的經驗,董事認為,行使選擇權將使本集團能夠於注資後進一步增

  加其於物泊科技的股權,從而使本集團能夠以具吸引力的價格收購中國領先互聯網

  由於概無董事於行使選擇權中擁有重大權益,故概無董事須就批准行使選擇權及其

  董事(不包括組成獨立董事委員會之獨立非執行董事,彼等將於考慮獨立財務顧問之

  意見後發表意見)認為,據此行使選擇權及收購購買選擇權權益之條款及條件屬公平

  游振華先生為本公司的控股股東,因此為本公司的關連人士。游振武先生為游振華先

  生的兄弟,亦為游振華先生的聯繫人。因此,游振武先生為本公司的關連人士。游振

  武先生為瑞鋼聯(一間於中國成立之商品貿易公司)之控股股東。瑞鋼聯為福建東聚

  (控制物泊科技)的控股股東。因此,物泊科技為本公司的關連人士。因此,根據上市

  由於行使選擇權將於注資後12個月期間內進行,故根據上市規則第14.22條,注資及行

  使選擇權須合併計算。由於根據上市規則第14.07條計算有關注資及行使選擇權之一

  項或多項適用百分比率超過5%但低於25%,故根據上市規則第14章及第14A章,注資

  及行使選擇權(按合併基準計算)構成本公司之須予披露及關連交易,並須遵守上市

  規則項下之申報、公告及獨立股東批准規定。本公司將召開股東特別大會,以尋求獨

  立股東批准行使選擇權。游振華先生及其聯繫人(於本公告日期合共持有本公司已發

  行股本約63.09%)將於股東特別大會上放棄投票。除游振華先生及其聯繫人外,於本

  公告日期,概無其他股東於行使選擇權中擁有重大權益(彼等作為股東的權益除外)。

  已成立獨立董事委員會就行使選擇權向獨立股東提供意見,而獨立財務顧問洛爾達

  載有(其中包括)行使選擇權之進一步資料、注資及認購協議之條款及其項下擬進行

  之交易、獨立董事委員會函件及獨立財務顧問函件之通函預期於二零二一年十月二

  就本公告而言,除另有指明外,人民幣兌港元乃按人民幣1.00元兌1.2078港元之概約匯

  率換算。此匯率僅供說明用途,並不表示任何金額已經、可能已經或可以按此匯率或

  於本公告日期,董事會有(i)三名執行董事,即江江先生、吳磊先生及陳晶女士;(ii)三

  名非執行董事,即丁琳先生、王振輝先生及康健先生;及(iii)三名獨立非執行董事,